晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱…… 　

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